格列喵

第14條之四

1. 已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人；其辦法，由主管機關定之。
2. 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
3. 公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
4. 公司法第二百條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、 第二百十八條之二第二項、第 二百二十 四條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。
5. 審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。
6. 審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。

立法理由

一、 第一項至第三項 、 第五項 及第六項 未修正。

二、 修正第四項

(一) 因應國際間之發展趨勢， 證券交易法（以下簡稱 本法 於九十五年引進獨立董事及審計委員會制度，並採分階段方式推動上市上櫃公司設置獨立董事及審計委員會；另為 賦予公司審計委員會之獨立董事得以發揮其監察職能，本項並明定公司法有關監察人部分權限規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。

(二) 為 配合我國上市櫃公司於111年度 全面設置審計委員會取代監察人，並基於審計委員會採合議制，應透過會議方式集思廣益，以落實審計委員會監督職能之發揮，並兼顧少數股東權益之保障，且實務或有獨立董事個別成員濫權致影響公司正常營運引發社會大眾疑慮之情形，爰對於公司法監察人職權之行使方式應由審計委員會或獨立董事個別成員行使容有檢討之必要。

(三) 公司法第213條規定公司與董事間訴訟由監察人代表公司及第214條規定少數股東得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，係規範公司與董事之訴訟代表歸屬權，考量對董事提起訴訟應透過合議方式 周延討論以避免濫訴，爰刪除準用公司法第213條至第215條規定 公司法第213條及第214條有關公司對董事訴訟應依第3項由審計委員會合議為之並由審計委員會選任代表審計委員會可決議單獨行使或共同代表為之。 至對獨立董事提起訴訟 依本項準用公司法第227條但書規定，應向董事會提出請求。

(四) 公司法第220條規定監察人之股東會召集權，依據本項 之準用規定，審計委員會之獨立董事得單獨召集股東會，惟近來實務上有發生同一公司數位獨立董事分別召開臨時股東會，引發多重股東會等情形，致使全體股東無所適從難以行使股東權利，影響公司正常營運。考量股東會召集原則由董事會為之，例外召集應由審計委員會合議 方式審慎評估 係符合公司法第220條為公司利益而 於必要時 召集股東會 ，爰刪除準用公司法第220條股東會召集權，修正回歸審計委員會決議召集。

(五) 公司法 第223條規定當董事為自己 或他人 與公司為買賣、借貸或其他法律行為（以下簡稱董事自我交易） 時由監察人為代表，考量董事自我交易多涉有利益衝突之疑慮，回歸審計委員會合議制後，可避免透過單一獨立董事規避利益衝突之審視及防範，董事自我交易之代表應由審計委員會合 議 為之並由審計委員會選任代表 ，審計委員會可決議單獨行使或共同代表，爰刪除準用公司法第223條規定 。

三、 本法有關審計委員會之職權依第3項規定，準用本法、公司法及其他法律有關監察人規定，其相關決議方式應以審計委員會合議方式為之 。

四、另第四項有關公司法規定事項由獨立董事單獨行使，舉 輕以明重，獨立董事亦可透過較高門董事亦可透過較高門檻以合議制方式行檻以合議制方式行使，惟就獨立董事單獨行使職權部分，不得以合議方式予以限制。

第14條之五

1. 已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：

一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核 。

三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

2. 前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
3. 如有正當理由致審計委員會無法召開時，第一項各款事項應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見。
4. 公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。
5. 本條及 前條所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第一項及第二項未修正。
• 考量實務上可能發生審計委員會之獨立董事成員因故辭職、解任僅剩一席獨立董事，或不可抗力等正當理由，致無法召開會議，為免影響公司財務業務運作，新增第三項規定，第一項各款式項應以董事會全體2/3以上同意行之。至第1項第10款關於年度及半年度財務報告部分，考量審計委員會取代袁監察人制度，則審計委員會之獨立董事成員基於委員會成員之身分，對於財務報告示項自應出具意見，故於但書規範地1項第10款之之事項仍應由僅剩一席獨立董事成員出具同意意見使得交董事會由全體董事2/3同意行之，倘獨立董事不出具否定意見，則視為未經審計委員會決議通過，以茲明確。
• 配合新增第三項，現行第三項、第四項依序地移為第四項、第五項，第五項並酌作文字修正。

第178條

三、第十四條之五第一項 至 第 三 項、

• 配合修正條文第十四條之五增訂第三項，為敦促業者貫徹落實公司治理之行政管 理目的，實有必要對違反該規定者處以罰鍰，爰修正第一項第二款規定。
• 第二項至第四項未修正。