創櫃版公司股票交易，是否適用20條1、3項？

• 20條1、3項之有價證券是否包括公開發行或非公開發行公司？並無明確規定，學說認為我國對「公開發行」加以定義，僅針對發行定義於證交法8條，故公開發行應指公司有實際公開對非特定人進行有價證券之招募行為，而創櫃版公司仍有公開招募股票之行為只是簡化公開發行之程序，故仍為公開發行公司。

1. 募集：非特定人，須經過22條1、3項申報生效
2. 私募：特定人，不需要事前申報，只需要事後報備制。

不包含　員工股東，爭議來源於公司法268條 特定人、員工股東並列

• 對員工、股東發行有價證券、公司債是否須經證交22條2項申報？

募發準則18條1項:

「未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，其持股1000股以上之記名股東人數未達三百人；或未達其目的事業主管機關規定之股權分散標準者，於現金發行新股時，除有下列情形之一外，應提撥發行新股總額10%對外公開發行，不受公司法第267條第3項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議，從其決議。」

注意：興櫃公司也適用

募發準則17條1項:

「上市或上櫃公司辦理現金增資發行新股，且未經依本法第139條第2項規定限制其上市買賣，應提撥發行新股總額10%，以時價對外公開發行，不受公司法第267條第3項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議。」

1. 事前申報(非核准)；核準適用在調降價格、數量、期間。
2. 控制權溢價：避免大股東有更多議價空間，收購條件必須都要一樣。
3. 禁止平行購入：（43-3條）

公開收購人及其關係人自申報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止，不

得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式，購買

同種類之公開發行公司有價證券或不動產證券化條例之不動產投資信託受

益證券。

（注意：係針對經營權收購；所以集中市場中購得無表決權的特別股是可以！！）

4. 效果：

違反前項規定者，公開收購人應就另行購買有價證券之價格與公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。