公司債發行
簡易收購(43-6條2項各款)
一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數5%。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過50%之公司之有價證券。
強制公開 （50日 持有20%已發行股份總數） (43-1條3項)
立法理由：
- 維護市場秩序：避免大量買入市場價格被拉抬。
- 保障小股東權利：控制權溢價
甲、 避免僅向特定股東收購，故使全體股東均有參與應賣機會，並能分享控制權溢價，讓股東得選擇此方式退出公司。
- 公開收購辦法 （19條1項）
公開收購人於本次公開收購條件成就後2日內向本會申報生效。
(一)、目標公司可否採防衛行為
【肯定說】基於經所分離原則，由所有人決定有違反忠實義務原則。
【否定說】法未明文禁止
(二)、共同取得(釋字586號)
客觀:共同取得行為
主觀:基於一定目的(控制、投資)
(三)、行為
- 預定：收購者內心主觀想法、訴諸文字、董事會之決議，均屬之。
- 取得：
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交割說 |
背書＋交付 |
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契約說 |
簽訂買賣合意、談妥買賣條件、履約與否僅是商譽 |
- 應賣人（持股小股東）可否撤銷應賣權？
公開收購辦法19條3、4項，於公開條件成就後2日內辦理公告及申報。
操縱市場（155條1項各款）
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違約不交割(155條1項1款) |
具體危險犯 (足以影響市場秩序) |
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客觀上：違約不交割，足以影響市場秩序 主觀上：無須考量意圖 |
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相對委託(155條1項3款) |
二人為之 |
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客觀上：需他人以約定價格出售、購買有價證券，使約定同時購買出售 主觀上：影響價格意圖 |
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連續交易(155條1項4款) |
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客觀上：自行或以他人名義，連續高價買入或低價賣出 主觀上：影響價格意圖 ⚠護盤？ 學說與實務見解，肯定透過連續買賣來維持股價屬於操作股價之行為，蓋如股價本應下跌卻透過連續股價維持不跌，本質上為抬高股價。 ⚠是否須有誘使他人買入或賣出之意圖？ 早期實務見解：否定 近期實務見解：似有不同，認為須進一步符合誘使他人買賣、利用價差牟取不法利益之意圖。 學說見解：否定，應認為無須擴張之必要。 ⚠連續：基於概括犯意，為二次以上之行為，不須以逐日毫無間斷為必要。 ⚠高價與低價： |
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沖洗買賣(155條1項5款) |
一人為之 |
⚠合理投資目的或經濟正當性？
「原先以自有資金購買股票，後因資金調度需要」；「信用機構融資買進，又因融資期限將屆，又不想要減少持
股」學說認為此種情形不該當沖洗買賣主觀要件。
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散布謠言(155條1項6款) |
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概括規定(155條1項7款) |
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請求權人（155條4項）善意買入或賣出之人所受之損害 |
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效果： 民事責任：155條3項 證券商不得為本罪。
刑事責任：171條 |
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短線交易(157條)
一、主體：
1. 發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過10%之股東
2. 包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者（157條5項，第22-2第3項之規定，於第1項準用之。）
3. 公司法27條1、2項法人董監事代表人、法人代表人董監事：均有且包括配偶、未成年子女及利用他人名義持有股份
公司法第27條第1項規定，政府或法人為股東，以政府或法人身分當選為董事、監察人，並指派代表行使職務之自然人時，該自然人及其配偶、未成年子女、利用他人名義所持有之股票或公司發行具有股權性質之有價證券，均有證券交易法第157條規定之適用；再依同條第2項規定，政府或法人為股東，由其代表人當選為董事、監察人時，當選為董事、監察人之代表人持股與其配偶、未成年子女及利用他人名義持有之股票，及該政府或法人之持股，亦有歸入權之適用。[1]
二、時點：對公司之上市股票，於取得後6個月內再行賣出，或於賣出後6個月內再行買進，因而獲得利益者。(出賣時點往前6個月買進+往後6個月買進共1年)
三、客體：關於公司發行具有股權性質之其他有價證券，準用本條規定。
證券交易法第157條規定，公司對內部人短線交易行使歸入權，適用於上市（櫃）公司之「股票」及具有「股權性質」之其他有價證券。所謂具有股權性質之其他有價證券，係指含有股東權性質，將來得轉換為股票的有價證券。依據證券交易法施行細則第11條規定，係指可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購（售）權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書等證券[2]。
四、效力：公司應請求將其利益歸於公司。
1. 發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以30日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。
2. 董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。
3. 第一項之請求權，自獲得利益之日起2年間不行使而消滅。
內線交易(157-1條)
一、理論
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資訊平等理論 |
採取市場論之觀點，認為取得公司內部資訊之人僅能選擇揭露消息，或是選擇不用該消息進行公司股票買賣 |
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信賴關係理論 （受託人義務理論） |
只有在對市場交易人富有受託義務，具有信賴關係時才須揭露消息
a、 消息傳遞人違反信賴義務 b、 消息受領人明知或可得而知消息傳遞若違反情形進而買股票 c、 消息傳遞人因洩漏消息而獲得利益
(1). 係基於信賴關係理論主要針對公司之內部人，但私取理論針對的是公司的外部人 (2). 私取理論外部人內線交易責任的成立 a、 雖無信賴關係之存在 b、 然若該外部人有違背消息來源之信賴義務或類似信賴之關係 c、 私自取用消息來源的機密消息 |
二、主體：
(一)、董事、監察人、經理人、公司法27條1項受指定代表行使職務之自然人。
(二)、持有公司10%已發行股份總數之大股東
(三)、自前列身分尚未喪失6個月
(四)、因職務或業務知悉
1. 基於職業（準內部人）
例如：律師、會計師、主管機關人員、證券商、分析師、投資顧問、報社記者，均屬於之。
🟨公務員？
(1). 信賴關係理論：不該當公司受任人，對公司股東義務信賴義務，不需負擔內線交易責任。
(2). 私取理論：公務員私自利用政府之欺騙行為應列入規範有助於內線交易市場健全及維護投資人之信心
(3). 實務見解：不論市場或私取理論的，應有保護市場投資人優先考量與解釋
🟨基於職業或政府措施獲悉整個證券市場消息之人？
應僅限公司內部或僅限於影響某一特定公司股票價格之消息，不應任意擴大解釋。
2. 基於控制關係
控制發行公司重要人事、財務、業務經營之人，例如關係企業之控制公司、控制公司之董監事
(五)、從前四款所列之人獲悉消息之人。
學說有認為消息受領人因不限於只接受領消息之人，間接受領消息人亦有本款適用，方能貫徹禁止內線交易目的。
三、實際知悉
多數實務，多半 是綜合直接證據與間接證據，並衡諸經驗法則，依據事實加以認定。
四、重大消息、重大消息明確性
(一) 種類
(二) 重大消息之重大標準
- TSC 「事件本身是確定且清楚」
若合理投資人或股東遺漏該事件有「非常高度可能性」認為該事件將重大影響其行使，該事件屬於重大事件。
- Basic「將來不確定發生」或「推測性」
依一特定時間衡量事件發生可能性及該事件在整個公司活動所占的影響加以判斷，以決定是否重大事件，須注意主觀推測之資訊，不適用Basic基準。
(三) 消息明確判斷標準
- 實務多數見解認為：只要內部人獲悉某特定時間內勢必成為事實
- 學說細緻化：
(1). 影響投資判斷：已達重大影響投資人判斷情形
(2). 交易必然發生：重大消息是否在一定期間內必然發生
- 近來實務見解：
(1). 早期標準
(2). 中期標準：
對於係爭交易重要條件雙方達成共識。（例如：公開收購價格或換股比例等）
(3). 晚期標準：
雙方必須對於系爭交易價格及其他具體重要事項均已達成共識，確保係爭交易能夠完成。
- 重大消息成立時點
肯定說：重大消息範圍辦法5條，事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日
否定說：避免過於僵化、易淪人為操縱、處罰目的不易達成
🟨 子公司董事變動，對母公司而言是否屬於重大消息？ ( 胖達人案件 )
最高法院認為符合重大消息管理辦法 2 條 18 款 屬於重大消息
五、客體：
- 該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券
- 該公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債
- 非屬於內線交易客體：
(1). 未上市櫃之證券
(2). 發行市場之買賣
(3). 私募
六、實際知悉（持有說、利用說）
持有說：實際知悉消息時即成立
利用說：除了實際知悉上須利用該消息進行交易
七、時點：消息未公開或消息公開後18小時
八、行為：自行或以他人名義 賣出
九、效果：
(一)、對於善意出賣人或買受人
(二)、犯罪所得計算（目前無統一）
【擬制所得法】(157-1條3項)消息釋出後收盤10個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任
【實際所得法】:內線交易人買進與賣出股票價差，近期最高法院採之
【關聯所得法】考量股票價格之變動與該重大消息之公開有相關聯必要，排除其他市場無關因素。
(三)、不論採取哪一說，應扣除交易成本、證交稅、手續費
(四)、「共犯連帶說」：犯罪所得應合併計算，學說肯認之。
(五)、第1項第5款之人，對於前項損害賠償，應與第1項第1款至第4款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第1項第1款至第4款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。
十、內線交易與忠實義務
(一)、公司是否有必要再向內部人主張內線交易忠實義務違反?
(二)、學說認為對此有自由競合
- 證交法請求權時效僅有2、5年；忠實義務時效為15年
- 內部人依證券交易法賠償後，仍有獲益
- 公司因內部人所為之內線交易行為實際受有損失
(1). 證交法保護賠償對象「交易相對人」
(2). 公司法「公司」受有損害
短線交易 (157) 就是以往前6個月與往後6個月計算之
場外交易（150）僅針對 上市公司股票交易 作為規範對象
[1] 參主管機關（77）台財證(二)字第08954號函釋https://www.sfipc.org.tw/mainweb/FriendPrint.aspx?L=1&SNO=xb0NUVR0TuCaTjZ86ljEyw==
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